Czy najnowsza interpretacja zmieni zasady gry, czy jest tylko „wypadkiem przy pracy”?
Przez długi czas art. 176 Kodeksu spółek handlowych (KSH) był traktowany przez wielu przedsiębiorców jako może niezbyt prosty, ale bardzo korzystny sposób – umożliwiając legalne wypłaty środków wspólnikom spółek z o.o., bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów wynikających z tzw. ukrytych zysków w reżimie estońskiego CIT.
Zgodnie z tym przepisem, wspólnik może świadczyć na rzecz spółki powtarzające się świadczenia niepieniężne, za które otrzymuje wynagrodzenie. W praktyce oznacza to, że spółka przy odpowiedniej konstrukcji umowy spółki i dokumentacji świadczeń, może regularnie wypłacać wynagrodzenie wspólnikom, nie łamiąc zasad systemu estońskiego CIT i nie powodując obowiązku zapłaty ryczałtu od ukrytych zysków.
To rozwiązanie cieszy się sporą popularnością – po kilku interpretacjach KIS np. 31 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.31.2023.2.BJ, czy 12 grudnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.117.2022.1.OK, jest dość jasne, stosunkowo bezpieczne (uwzględniając potencjalny problem z ZUS wynikający np. z interpretacji dnia 26 stycznia 2024 r. sygn. DI/200000/43/34/2024), a przede wszystkim korzystne podatkowo.
Nowa interpretacja: koniec pewności?
15 kwietnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał jednak interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH), która znacząco zmienia dotychczasową linię interpretacyjną. W interpretacji tej uznano, że wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu świadczeń niepieniężnych określonych w art. 176 KSH należy traktować jako ukryty zysk, a tym samym – podlega ono opodatkowaniu w ramach estońskiego CIT.
To kluczowa zmiana. Dotychczas fiskus przyjmował, że świadczenia na podstawie art. 176 KSH nie są ukrytym zyskiem, jeżeli wynagrodzenie było ustalone w sposób rynkowy i odpowiednio opisane w umowie spółki, co jest kluczowe dla bezpieczeństwa tego rozwiązania. Nowe stanowisko może skutkować znaczącym ograniczeniem tej praktyki, a także zwiększeniem ryzyka podatkowego dla podmiotów, które z niego aktualnie korzystają.
Co to oznacza dla Spółek na estońskim CIT?
Przede wszystkim – konieczność przeanalizowania sytuacji a może też złożenia własnego wniosku o interpretację?
Do jego sporządzenia wskazane jest by umowa spółki, uchwały wspólników oraz praktyka wypłat zostały przeanalizowane pod kątem zgodności z aktualnym podejściem organów podatkowych.
Może się okazać, że mechanizmy, które dotąd były uznawane za zgodne z prawem i korzystne podatkowo, w nowej rzeczywistości narażają spółkę na konieczność zapłaty podatku wraz z odsetkami.
Warto też zauważyć, że zmiana podejścia fiskusa odbywa się w ramach interpretacji indywidualnej – a więc nie w drodze zmiany przepisów, ale ich reinterpretacji. To ważny sygnał dla przedsiębiorców: stabilność podatkowa nie jest dana raz na zawsze, a korzystanie z nawet dobrze ugruntowanych schematów wymaga bieżącego monitorowania orzecznictwa i interpretacji.
Jak się zabezpieczyć?
- Dokonaj przeglądu umowy spółki, która przewiduje świadczenia wspólników na podstawie art. 176 KSH.
- Oceń, czy wynagrodzenie za te świadczenia jest ustalane w sposób rynkowy i odpowiednio udokumentowane.
- Przeanalizuj, czy świadczenia te rzeczywiście mają charakter powtarzalny i są faktycznie realizowane.
- Rozważ wystąpienie o indywidualną interpretację podatkową – w obecnej sytuacji będzie ona stanowić element ochrony w razie ewentualnego sporu z organem podatkowym.
Podsumowanie
Zmieniona interpretacja przepisów dotyczących art. 176 KSH i estońskiego CIT to przykład, jak dynamiczne potrafi być prawo podatkowe – nawet bez zmiany samych ustaw.
W obliczu tej zmiany szczególnie ważne jest kompleksowe podejście do planowania podatkowego oraz gotowość do elastycznego dostosowywania strategii do aktualnych realiów.
💬 A Ty – jak dziś podchodzisz do wynagrodzeń wspólników w reżimie estońskiego CIT?